해외채권자가 내국법인이 발행한 채권의 계약변경에 동의하여 받은 금액의 국내원천소득 해당 여부

내국법인(갑법인)이 다른 내국법인(을법인)을 합병하고 을법인이 국외에서 발행했던 해외공모사채(쟁점 채권)를 승계하면서 쟁점 채권의 발행법인을 을법인에서 갑법인으로 변경하는 조건에 동의하는 대가로 쟁점 채권의 채권자인 외국법인 또는 비거주자에게 지급하는 금액은 국내원천 기타소득에 해당하는 것임.

[회신] 내국법인(갑법인)이 다른 내국법인(을법인)을 합병하고 을법인이 국외에서 발행했던 해외공모사채(쟁점 채권)를 승계하면서 쟁점 채권의 발행법인을 을법인에서 갑법인으로 변경하는 조건에 동의하는 대가로 쟁점 채권의 채권자인 외국법인 또는 비거주자에게 지급하는 금액은 ｢법인세법｣ 제93조제10호타목 또는 ｢소득세법｣ 제119조제12호파목에 따른 국내원천 기타소득에 해당하는 것입니다. 1. 사실관계 ○’21.7.1. 질의법인(내국법인, 이하 “갑법인”)은 피합병법인 (내국법인, 이하 “을법인 ”)의 투자 부문을 합병하면서 을법인이 ’19년 싱가포르 에서 발행했던 해외 공모 사채(이하 “쟁점 채권”)를 승계 - 갑 법인은 쟁점 채권의 채무자를 변경(을법인 → 갑법인) 하는 데 동의 하는 대가로 외국법인 또는 비거주자인 채권자들(이하 “쟁점 해외 채권자들”)에게 일정 조건에 따라 Consent Fee 를 지급 2. 질의내용 ○ 해외채권자가 내국법인이 발행한 채권의 계약변경에 동의함에 따라 대가를 지급받은 경우 - 그 대가를 국내에 있는 자산과 관련하여 제공받은 경제적 이익으로 생긴 소득(국내원천 기타소득)으로 볼 수 있는지 여부 3. 관련법령 ○ 법인세법 제57조의2 【간접투자회사 등의 외국납부세액공제 및 환급 특례】 ① ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣에 따른 투자회사, 투자 목적 회사, 투자유한회사, 투자합자회사(같은 법 제9조제19항 제1호 의 경영참여형 사모집합투자기구는 제외한다), 투자유한 책 임회사 및 ｢부동산투자회사법｣에 따른 기업 구조조정 부동산투자 회사, 위탁관리 부동산투자회사 및 제5조제2항에 따라 내국 법인으로 보는 신탁재산(이하 이 조에서 "간접투자회사등"이라 한다)이 국외 의 자산에 투자하여 얻은 소득에 대하여 납부한 외국 법인세액(제57조제1항 및 제6항의 외국법인세액을 말한다)이 있는 경우에는 제57조에도 불구하고 그 소 득이 발생한 사업연도의 과세표준 신고 시 그 사업연도의 법인세액에서 그 사업 연도의 외국 납부세액(국외자산에 투자하여 얻은 소득에 대하여 ｢소득세법｣ 제12 9조제1항제2호에 따른 세율을 곱하여 계산한 세액을 한도로 하고, 이를 초과하는 금액은 없는 것으로 본다)을 빼고 납부하여야 한다 . ② 간접투자회사등은 제1항에 따른 그 사업연도의 외국 납부세액이 그 사업연도의 법인세액을 초과하는 경우에는 대통령령으로 정하 는 바에 따라 환급받을 수 있다. ③ ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣에 따른 투자신탁, 투자 합자조 합 및 투자 익명조합(이하 이 항에서 "투자신탁등"이라 한다 )의 경우에는 그 투자신탁 등을 내국법인으로 보아 제1항과 제2항을 적용한다. 이 경우 제1항의 "사업연도"는 "투자신탁등의 회계기간"으로 보고, "과세표준 신고 시"는 "결산 시"로 본다. ④ 제3항을 적용할 때 해당 사업연도의 법인세액은 없는 것으로 보아 제2항을 적용 한다. ⑤ 제3항과 제4항을 적용할 때 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률 ｣에 따른 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자는 그 투자신탁을 대리(代理)하는 것으로 본다. ○ 법인세법 시행령 제94조의2 【간접투자회사 등의 외국납부세액 공제 및 환급 특례 】 ① 법 제57조의2제1항의 규정에 따른 간접투자회사등이 동조제2항의 규정에 따라 환급받을 수 있는 금액(이하 이 조에서 "환급세액" 이라 한다)은 제1호의 규정에 따른 금액에서 제2호의 규정에 따른 금액을 차감한 금액으로 한다. 1. 다음 산식에 따라 계산한 금액 | 당해 사업연도의 외국납부세액(법 제57조의2 제1항의 규정에 따라 계산한 외국납부세액 을 말한다) | × | 당해 사업연도 소득금액 중 과세대상 소득금액 | | 당해 사업연도 소득금액 중 국외원천 과세대상 소득금액 | 2. 당해 사업연도의 법인세액 ② 제1항제1호의 규정에 따른 산식 중 당해 사업연도 소득금액 중 과세대상소득금액 을 당해 사업연도 소득금액 중 국외원천과세 대상소득금액으로 나눈 비율(이하 이 조에서 "환급비율"이라 한다) 이 0보다 작은 경우에는 0으로, 1보다 큰 경우에는 1로 본다. ③ 제1항제1호의 규정에 따른 산식 중 국외원천과세대상소득금액이라 함은 국외원천소득 중 그 소득에 대하여 법 제57조의2제1항의 규정에 따른 외국법인세액을 납부한 경우에 당해 소득의 합계금액을 말한다. ④ 간접투자회사등은 매일 제1항제1호의 규정에 따른 금액을 계산하 여 ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣ 제238조제6항 에 따른 기준가격 산정시 이를 반영하여야 한다. 이 경우 환급비율 계산시 "당해 사업연도"는 "당해 사업연도의 개시일부터 제1항제1호의 규정에 따른 금액 계산일까지의"로 본다. ⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인은 해당 법인이 보관 및 관리하는 ｢자 본시장과 금융투자업에 관한 법률｣에 따른 집합 투자재산(이하 이 조에서 "집 합투자재산"이라 한다)에 귀속되는 외국납부세액에 대하여 기획재정부령으로 정하는 집합투자재산에 대한 외국납부세액 확인서(이하 이 조에서 "확인서"라 한다)를 작성하여 해당 법인이 보관 및 관리하는 집합투자재산이 귀속되는 간접투자회사등의 사업연도 종료일부터 1개월 이내에 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. 이 경우 제2호의 법인은 동 확인서의 사본을 해당 집합투자재산을 운용하는 집합투자업자 에게 교부하여야 한다. 1. ｢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣에 따른 신탁업을 겸영하는 금융회사 등 2. ｢자본시장과 금융투자업에 관한 법률｣에 따라 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자 ⑥ 제1항 내지 제5항의 규정은 법 제57조의2제3항 및 제4항의 규정에 따른 투자신탁의 외국납부세액 환급에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 "사업연도"는 "투자신탁의 회계기간"으로, "사업연도의 종료일"은 "결산일"로 본다. ⑦ 법 제57조의2제2항에 따라 환급을 받으려는 간접투자회사등은 법 제60조에 따른 신고기한까지 기획재정부령으로 정하는 간접투자회사등의 외국납부세액계산서, ｢자본시장 및 금융투자업에 관한 법률｣ 제239조제1항제1호ㆍ제2호의 서류 및 부속명세서를 첨부하여 제1항의 규정에 따라 계산한 환급세액에 대하여 납세 지 관할 세무서장에게 환급 신청할 수 있다. ⑧ 법 제57조의2제3항 및 제4항에 따라 환급을 받으려는 ｢자본시장과 금 융투자업에 관한 법률｣에 따른 투자신탁, 투자합자조합 및 투자익 명조합은 해당 투자신탁, 투자합자조합 및 투자익명조합의 결산일부터 3개월 이내에 기획재정부령으로 정하는 외국납부 세액 환급신청서 및 간접투자회사등의 외국납부세액계산서를 첨부 하여 제1항의 규정에 따라 계산한 환급세액에 대하여 납세지 관할 세무서장에게 환급 신청할 수 있다. ⑨ 납세지 관할 세무서장은 제7항 및 제8항의 규정에 따라 환급 신청을 받은 때에는 지체 없이 환급세액을 결정하여 환급하여야 한다.